第二天上午，曾熙安排人将沃尔夫冈、文德林接到财富广场大厦。

  乐达投资公司的搬迁迅速有序，财富广场大厦的旧址已经没有什么人，非常安静。

  安静，就非常适合打……，谈判。

  沃尔夫冈、文德林进入会议室，坐定后，赵志伟给两人发了一份草拟的框架协议。

  协议中罗列了完成交易的前置条件。

  曾熙说：“欢迎沃尔夫冈先生、文德林先生莅临我们公司，对于能够帮助到您们，我们全公司上下都非常荣幸，也愿意为您们提供力所能及的帮助。”

  “在正式磋商前，我想谈一点题外话。那就是我们公司在商务磋商中不喜欢拐弯，更喜欢坦诚、直接、有效和开门见山的磋商方式。”

  “我们喜欢直接亮出我们所能接受的条件，只要能接受我们所提的这些条件，那么，后续我们再继续磋商，如果不能接受，很抱歉，我们公司爱莫能助。”

  沃尔夫冈说：“好，不过，我们需要先看看框架协议的内容。”

  曾熙说：“当然可以，需要先回酒店看吗？”

  沃尔夫冈说：“不需要，内容并不长。”

  框架协议是双方就交易标的达成意向，并对主要内容进行框定而确立的合同，有法律效应，但不等同正式合同。

  框架协议粗犷但是明确方向，正式合同是在框架协议基础上进一步细化和可操作化。

  所以，框架协议篇幅不长，短短几页纸。

  不过就是这几页纸，所明确的条件和内容大多数是保时捷汽车需要做的事情，涉及乐达投资公司的责任非常少。

  甲方：乐达投资公司

  乙方：保时捷汽车公司

  条件一：甲方接受多种交易方式，但不接受完全以现金进行的交易的方式；

  条件二：接受乙方或后续旗下子品牌股份进行交易，差额部分用技术替代。

  技术包括但不限于“Engine引擎系统、涡轮引擎技术、TiptronicS排档系统、、PDK双离合变速器、Brakes刹车系统、牵引力控制系统PTM  、稳定管理系统PSM、主动悬架管理系统(PASM)、Safty安全结构、燃油喷射技术(DFI)……等等。

  条件三：甲方如有计划进入整车制造领域，乙方必须成本出售不少于两条整车制造的自动化生产线，并安排技术人员、工程师配合参与技术研发，研发成果按照出资比例共享。甲方应支付相应的设备、技术研发费用。

  条件四：如乙方选择以子品牌交易，交易的子品牌价值大于甲方所持股份的价值，差额部分由甲方以现金方式补齐。

  条件五：交易过程中产生或衍生的系列问题，包括市场、社会舆论等方面，乙方应主动协调消解，如不配合，视为违约，承担相应赔偿责任……。

  条件六：……

  条件七：……

  条件八：以上协议内容以及后续正式协议未经双方共同允许，不得主动对外公开发布，限制年限10年。官方审查除外。

  文德林看完后说：“曾总，这份框架协议规定的条件是否太苛刻？”

  曾熙摇头说：“苛刻吗？我不觉得，我认为这些条件大体与我们所持比例股份的价值相当，当然具体还需要进一步协商。”

  文德林说：“贵公司所列举的这些技术，价值不菲，不能作为交易的附加品。”

  曾熙说：“文德林先生，保时捷汽车当前所处的形势，我想您比我们要更清楚、更了解。”

  “你们以保时捷汽车股份作为抵押向银行借贷进行收购，每天产生的利息数额非常庞大。”

  “而当前的经济形势已经不断恶化，您们上半年的销售收入已经大幅度下滑。”

  “而您们销售所产生的利润并不足消解这份庞大债务，甚至随着经济形势恶化成为沉重负担，届时能否支付利息是一个未知数……”

  “虽然您们现在已经掌握了大部分大众汽车的股份和期票期权，但是只要没有实现绝对性控股，您们就无法通过大众汽车那庞大的资产来进行债务消减。”

  “当然，您们一定会说可以放弃收购。您们放弃收购对我们来说，并没有损失，我们依然持有10%的大众汽车公司股份，并享有相对应的话语权。”

  “而您们放弃收购，对冲基金会非常高兴，他们会赚取更多高额差价；”

  “那15家银行金融机构可能也会很高兴，因为他们可以依据您们双方签订的协议，公开接收保时捷汽车，并可能进行转手交易；”

  “也有可能大众汽车也会很高兴，他们可以进行反向收购，而您们毫无抵挡之力。”

  “总之，无论哪种可能性，保时捷家族会是最大输家，沃尔夫冈先生，您可能会丧失保时捷汽车的控制权，即便家族传承下来的宝贵资产也将遗失，成为诸多历史悠久家族中的笑谈。”

  文德林说：“不，这些只是你们的猜测。”

  曾熙不以为然，说：“或许吧，您可以试一试。”

  文德林还想争辩，但是这毫无意义。

  沃尔夫冈摆了摆手，说：“文德林，争论并不能解决问题。”

  他接着对曾熙说：“曾总，您对我们所面临的严峻形势分析的很准确，把握的也很到位……”

  曾熙笑着说：“过奖，我只是大胆猜测，不一定会发生，不是吗？”

  沃尔夫冈说：“发生还是不发生，以及产生的一系列后果，我们都需要考虑……”

  “假设，我们愿意接受你方所提的上述条件，并进行进一步磋商谈判，那么在面对各种可能的、未知的、不可控的情形，你们乐达投资公司方面会提供什么帮助，以便帮助我们完成收购，并渡过难关？”

  “刚才曾总您也话说了，我们的债务压力确实很大，当前的经济形势和销售形势，暂时不能支撑我们消解债务。”

  “即便我们完全控股了大众汽车，以我们国家的国情，大众汽车依然可以以债务为由向监管部门和法院提请诉讼，当然我们会极力阻止这种可能性发生，让它改变不了结果。”

  “但长期的监管介入和司法审查，将影响我们收购的最终落地，这漫长的审查时间，会发生什么？会导致什么？乐达投资公司会怎么帮助我们，这才是我最关心的。”

  曾熙听完沃尔夫冈的话，心里有了大概：

  “沃尔夫冈先生，果然您如传闻一样，非常有高度，也有预见性。”

  沃尔夫冈说：“谢谢。”

  曾熙说：“如果您们公司接受我们所提的条件，并就合同细节做进一步优化，那么一旦交易达成，我们乐达投资公司能做的事情比您们想象的要多很多……”


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